尽职调查报告

尽职调查报告

　　在我们平凡的日常里，报告的使用成为日常生活的常态，我们在写报告的时候要注意语言要准确、简洁。写起报告来就毫无头绪？以下是小编精心整理的尽职调查报告，欢迎大家分享。

尽职调查报告1

　　一、项目组成员介绍

　　项目负责人：从业10年的资深注册会计师

　　项目组成员1我：从业第33个月的注册会计师

　　项目组成员2：从业第16个月的注册会计师

　　项目组成员3：从业第36个月的审计员

　　二、项目组任务

　　我们此次的工作性质是财务尽职调查，目标对象是对X集团下属开采镍矿石为主的A公司和B公司及C公司组成的资产包进行初步审慎性调查。

　　三、项目组背景

　　X集团为一在全国有近40处有色金属矿产资源的企业，其中集中于镍、铜等金属。该公司目前战略计划为拟将其前述资产包通过买壳上市或则借壳上市的计划实现资产包流通于证券二级市场。

　　重组上市一般分为两种：

　　1、买壳上市即先买壳取得上市公司控制权后，再增资配股注入优质资产。

　　2、借壳上市则是在实施前即已拥有某上市公司的控制权，然后增资配股注入优质资产。而买壳上市的操作方式也有很多不同，有直接在二级市场通过要约收购的方式取得控制权;也有通过定向增发的形式扩股取得控制权，然后再用增发的资金购买优良资产;也有通过特殊方式在证监会豁免全面要约的形式下取得控制权等等。

　　根据不同的操作方式，面对的监管层也不一样。如只要是涉及增发股票筹集现金的，都要通过发审委。而除此之外的操作方式一般都是有重组委审核，所以很少会有选择两种方式都进行的运作。

　　四、项目实施过程

　　1、出师不利未获取业务约定书

　　在初步实施该项目的过程中，我们碰到的第一个困难是，从接到通知出差至我们到达客户现场，总共不到24小时。了解客户的环境和实体就更不用谈了，最基本的一点，我们连工作目标都不知道是什么。于是项目负责人提出了向合伙人索取业务约定书。在此，我个人的体会是，从业审计两年多，我做的业务主要集中在IPO和年审，这也是事务所的通用业务，而通用业务的业务约定书也都是大同小异。

　　所以，我也很少意识到业务约定书对于我们工作范围和方式的影响有多大。在此，有必要返回理论层面提起业务约定书的概念：业务约定书是指会计师事务所与被审计单位签订的，用以记录和确认审计业务的委托与受托关系、工作目标和范围、双方的责任以及报告的格式等事项的书面协议。

　　A、委托与受托关系可以决定我们以什么样的身份与被审计单位沟通，如果委托方是被审计单位，即委托方=工作对象责任方，那么我们的身份就是直接受雇者，沟通的方式可以不至于太谨慎和尴尬。假如委托方不是被审计单位，那么我们的身份就是间接受雇者，采取的沟通方式可能需要委婉和谨慎些。特别是在涉及权益性交易时的前期调查，就更应该持谨慎态度，适当的点到为止就可以了，但又必须完成委托方交给我们的任务。因为，有些适可而止的问题可以在后续的审计过程中解决。

　　B、工作目标和范围决定了我们实施程序的性质、范围、及工作重点。也许，业务约定书规定我们的工作任务就不是审计，甚至我们使用的指导性准则就不是注册会计师执业准则等。如笔者参与的X项目指导性文件为《证券发行上市审核工作手册重大资产重组》，在这个文件的指导下实施我们的专业程序和做出专业判断，才能制作出一个委托方需要的成果财务尽职调查报告(对于该描述，我将在下文继续)。

　　C、报告的格式，通常来说如果是审计业务，报告格式一般来说大家都知道，无明显差异，而且大多事务所都有自己的模版。可是，如果业务约定书约定不是事务所的通用业务，那么我们就要根据约定书中委托方的需求做出其需要的模板，披露充分的信息。

　　尽管项目负责人提出了向合伙人索取业务约定书的要求，但是要求未果。只获取了一个信息上市公司重大资产重组。于是，我们开始尝试理解在《证券发行上市审核工作手册重大资产重组》中要求会计师事务所在前期需要执行的工作，在此我们的前期是你所能想象到的最前期的工作。

　　2、会计师事务所核心竞争力业务财务尽职调查

　　经过了解，我们此次项目的任务是受某私募委托对某即将注入上市公司的资产进行初步调查。之后，根据实际的可行性投资情况，该私募将进行权益性投资，并在之后将其注入上市公司并获取同等对价股权。由此，我们的.任务就是对该项资产包进行一个财务尽职调查(也叫财务审慎性调查)，关注的重点主要集中在对重组上市的实质性障碍(同业竞争、股权关系、可持续经营等)、资产的合法属性、或有债务和事项的描述及评价、财务报告的合理性、按照上市公司额定标准要求，提供管理层建议书提示公司待完善和整改的地方等等。

　　所谓财务尽职调查，应该是没有一个准确的概念能够给予定性。但是，不管是何种定性方式，他们都有一个共同点，即利用会计师事务所的专业能力为委托方针对被调查单位的财务状况做出一个合理判断和预期规划。这也是为什么财务尽职调查报告没有一个标准的模版，因为根据不同的委托方，在不同的战略阶段，会做出不同的判断和规划，那么报告的重点和格式自然不一样。

　　故而，目前财务尽职调查报告的水平从绝对意义上决定了会计师事务所的核心竞争力层次，这种水平没有大所、小所之分，没有审计系统好坏之分，纯粹就是个人综合能力(包含项目管理能力)的展现。一般来讲，审计业务只会涉及如何设计程序去发现问题和规避法律责任，往往不会从实际意义角度帮助企业解绝问题(我们暂且不考虑职业道德规范)，而财务尽职调查工作所涉及的不仅仅是发现问题，更重要的是设计出解决问题的方案(独立性可以以后再考虑)。

　　根据个人的理解，财务尽职调查按照需求可以分为以下几大类：

　　A：权益性融资财务尽职调查

　　所谓权益性融资，即公司的所有者将发生适当的变更，其中包含有定向者亦有不定向者。在此，我根据预期使用者的不同将权益性融资有分为以下两种：

　　A1：IPO目标式权益性融资财务尽职调查：

　　该种类型的财务尽职调查是当下最为广泛和综合的尽职调查之一，且是最具挑战的工作。这其中要求项目工作组不单只是具备扎实的《企业会计准则》和《注册会计师职业准则》，而且要求其能熟练的掌握《证券发行上市审核工作手册》。而真真意义上具备这几项能力的财务工作者必定已经承接过N次IPO财务审计工作，而且在当下这种金融行业高收益的环境下，只有少数者依然坚守在会计师事务所的岗位上。所以，这也成为会计师事务所核心竞争力的因素之一。

　　这种类型的财务尽调查要求我们必须关注企业资产的合法属性、产品的盈利模式、以往一定年度的财务报表分析、企业发展战略的判断及其相应财务战略的选择、行业发展的前景、行业特殊的法律限制和或有事项、企业预期经营成果的规划、融资成本的测算(我们所能测算的一般是税务成本，这在更大程度上也涉及到了企业上市的实质性障碍)等。

　　A2;股权收购式权益性融资财务尽职调查：

　　股权收购式权益性融资财务尽职调查相对而言就没有A1复杂，所以更多是我们工作重点集中在企业的历史沿革、盈利模式、以往一定年度的财务报表分析、行业发展的前景、行业特殊的法律限制和或有事项、内部控制的了解和评价及建议、盈利预测等。由于股权收购大部分不是面向大众，而是定向性质的股权交易，所以从监管层角度上限制少了很多，为此我们的财务尽职调查的着陆点也应报告使用者的不同而不同。

　　B：债权性融资财务尽职调查：

　　债权性融资财务尽职调查一般适用于银行和担保类企业，该类调查工作相比A类权益性融资而言，工作内容相对简单。主要关注重点在于企业的经营背景和历史沿革、债务款项所投向的标的资产、针对标的的盈利及预期收益的模式和风险、企业整体的资产状况和以往年度的经营成果分析、企业未来的资本性支出和潜在债务。

　　C：自我完善型及税务筹划性财务尽职调查：

　　该大类财务尽职调查是根据企业自身的发展需要，而专向性的寻找具备一定专业经验的会计师事务所为其解决和设计专项方案。此种财务尽职调查的报告使用者和委托方必定是同一方，为此在很大程度上，我们对于所取得的资料的真实性和完整性认定都不需要考虑。而相比较A和B类的报告在一定程度上需要消极观察和考虑起真实性和完整性，特别是在委托方与责任方及报告预期使用者不统一时，我们的工作从自身的报告持续发展上讲，是应该将其做为鉴证业务的。

　　PS：以我们项目组为例，虽然此次我们的工作任务不是审计，而只是做为资产重组上市前的前期调查工作。可是由于我们的报告预期使用者和报告工作对象的责任方及委托方各不一致。而又涉及权益性交易，所以我们的报告在一定程度上会影响预期使用的决策。而我们又非常希望我们能够长期将该项目持续性的经营下去，为此，我们有责任将该报告从鉴证业务角度上执行，这样也才能保证我们工作质量(其实，我们也可以完全充分信任被调查方提供信息的真实性和完整性，但这样，我们的工作在某种程度上已失去意义)。虽然，这样会增加我们的工作强度和报告格式，但是，当下会计师事务所正需要以这种责任心的态度去争取委托方的信任。最后，也并非所以的财务尽职调查报告不需要复印或则不需要底稿，随着该类业务的广泛推行，虽然在外部责任的要求下，我们不需要底稿，但是从事务所内部质量控制和员工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而论。

　　C1：自我完善型财务尽职调查：

　　该类尽职调查集中在内部控制咨询，由于笔者对该类业务接触较少，只能分个大概，具体请参考其他文献。

　　C2：税务筹划性财务尽职调查：

　　通过以上几大类的财务尽职调查的分类和解释，笔者简单归纳了在财务尽职调查中一般共同需要完成的工作内容及注意事项有如下：

　　A：企业经营背景及历史沿革问题

　　B：公司实际控制人、关联方及其业务范围介绍

　　C：公司经营范围(包含与B中的同业竞争、关联交易的描述)及盈利模式(包含收入成本来源、核心竞争力、收入确认方式、业务模式与会计处理的磨合)简述。

　　D：公司委托会计期间的实际与表现财务状况及经营成果分析及其存在问题和整改建议、存在的特殊行业或有事项与其建议。

　　E：公司以往及预期财务状况、经营成果分析与其规划

　　F：管理层建议书

　　笔者将当前会计师事务所涉及的财务尽职调查大致的分为以上六大块，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份详尽不一的财务尽职调查报告。

　　回归我所在的X项目，在项目实施过程中，我们发现几个实质性问题，即公司实际控制人除持有即将注入某上市公司的资产包所附的有色金属矿产资源外，还持有全国各地相同矿产资源不下40处，所可能产生的同业竞争基本不太可能剥离。此外，行业特许的矿产资源采矿权费用的补缴问题也是困扰了我们和律师很长时间，即使到最后，我们也是依据谨慎性原则将其披露为一潜在的或有事项。

尽职调查报告2

　　1、工作范围及内容

　　受江苏xxxxxx创业投资有限公司委托，我们对xxxxxx有限公司（以下简称“xxxxxx公司”）进行了财务尽职调查。根据约定，纳入本次财务尽职调查范围为xxxxxx公司及其子公司，调查期间为20xx年度、20xx年度及20xx年1-5月份。

　　本次财务尽职调查关注的事项包括：公司历史沿革，盈利模式，财务状况，盈利状况，关联方及关联交易，财务会计核算，税项，以往接受外部审计情况等。我们在现场调查工作中发现的除上述事项之外的重要财务及税务问题我们亦将予以关注。

　　我们的调查程序主要是获取并审阅相关资料，网络搜索核对相关资料，了解行业信息，与治理层及经营管理人员进行访谈，了解生产经营情况、业务经营模式、主要客户及供应商，分析业务及财务数据，评价内部控制，抽查重要合同等业务资料，了解关联方关系及交易，了解以往接受外部审计的情况，分析关联交易及同业竞争对独立性的影响，分析业务复杂性和财务可审性等。

　　本次尽职调查我们获取的主要资料如下：资料类别基本资料资料内容营业执照、税务登记证、组织机构代码证、公司章程、验资报告、销售政策、销售模式等业务资料等20xx年－20xx年5月两年一期的审计报告初稿、销售合同、生产成本资料、财务资料房屋产权证、土地使用权证等税务资料所得税申报表、营业税纳税申报表、增值税纳税申报表等其他资料主要客户和供应商情况；员工、管理层人数；以及其他非财务信息

　　2、限制我们工作的因素

　　公司提供的20xx年－20xx年5月的二年一期审计报告初稿非正式稿，可能与后期出具的正式报告有差异。

　　3、报告使用

　　需要指出的`是，我们的调查工作并非执行审计或审阅程序，因而不能亦不会提供与审计或审阅服务相同程序的保障，不会对获取的信息发表审计或审阅意见。我们的资料信息来源于公司提供的资料、访谈记录和公司管理层的口头说明与解释。

　　我们并没有执行任何审计性质的工作，也没有对本报告内的财务或其他资料执行任何核对或验证程序（除非另有指明）。因此，除非另外指明，我们不对本报告内的资料的准确性或完整性承担责任和作出声明。

　　我们没有向目标公司的管理层出示本报告，以澄清当中的事实、确认当中是否存在重大遗漏或本报告是否真实、公允地反映了该公司最近的经营业绩、业务状况和前景。

　　报告概要

　　概要是对本次财务尽职调查关键点的概括与汇总，是财务尽职调查报告正文及附件内容的浓缩和提炼，旨在使报告使用者在较短时间内能够对本次财务尽职调查的结果形成总体轮廓，欲了解本次财务尽职调查的全面情况，请认真阅读财务尽职调查报告全文。

　　本财务尽职调查报告的主要内容如下：

　　第一部分-序言：主要介绍了我们的工作范围和限制因素。

　　第二部分-报告概要：概括了本报告的重点内容。

　　第三部分-正文

　　一、公司基本情况：概述了目标公司的基本信息、历史沿革、主要股东情况。

　　二、公司经营情况：概述了目标公司的核心技术、主要资质、商标注册、主要产品、主要工艺流程、业务范围、业务模式、销售及采购情况、存货特点、成本构成、主要客户及供应商情况等。

　　三、财务信息分析：了解公司使用的会计准则、财务软件使用情况及会计核算等；并对历史业务的财务状况进行分析，资料主要来源于公司提供的历史财务数据；以往外部审计情况。

　　四、税项：了解公司涉及主要税项、税率及优惠政策，税费计征及计算的复杂性等情况。

　　五、或有事项

　　六、关联方关系及交易：分析公司关联方及关联方交易。

　　七、公司存在的主要问题及建议：汇总分析尽职调查发现的问题和初步处理建议。

　　八、需强调事项

　　如前所述，我们取得的资料和与管理层的接触是非常有限的，一些很重要的分析无法进行。我们在本报告的“七、公司存在的主要问题及建议”集中列示并逐一分析了我们在工作中发现的主要问题。

尽职调查报告3

　　按照律师工作方案，我们对目标公司进行了尽职调查，先后到南明工商局和金阳开发区管委会，南明区房屋管理局等部门查阅了目标公司（贵阳某科技有限公司）的工商档案材料，房屋产权登记材料；到目标公司进行实地考察，并与目标公司股东、高管人员进行了沟通和交流。

　　律师审查了以下法律文件：

　　1、目标公司章程、历次章程修正案；工商档案材料

　　2、历次股东会决议；

　　3、历次股东出资、增资验资报告；

　　4、目标公司20xx年5月财务报表；

　　5、20xx年5月17日中和信诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》；

　　6、房屋产权证、机动车产权证；

　　7、员工劳动合同；

　　8、20xx年6月12日目标公司股东会决议；

　　9、20xx年6月12日，目标公司《股东放弃股份优先购买权声明》；

　　10、20xx年6月12日，目标公司《股权出让方的承诺与保证》；

　　11、目标公司《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》；

　　12、20xx年6月13日南明区工商局出具的《私营公司基本情况（户卡）》。

　　一、关于目标公司名称的变更

　　目标公司名称曾先后做过三次变更：

　　20xx年5月10日，公司成立时，其名称为“贵阳市某某安全科技咨询有限公司”，

　　20xx年10月15日变更为“贵阳市某某安全科技有限公司”；

　　20xx年11月名称变更为“贵阳市某科技有限公司”，即现在使用的名称。

　　由于目标公司名称的变更导致其房屋产权证、机动车辆产权证等证件上产权人的名称与目标公司的名称不一致，但这并不会对目标公司股东转让股权构成法律障碍。

　　二、关于目标公司股东变更的沿革：

　　股权转让的主体是股东，而目标公司的股东从设立之初到现在曾做过以下5次变更：

　　（一）、目标公司成立于20xx年5月10日，注册资本10万元人民币，当时公司有2名股东：

　　贵州某某集团有限公司，投资8.4万元人民币，占84%股份；宋某，投资1.6万元人民币，占16%股份。

　　（二）、20xx年5月8日，进行股权转让和增加注册资本。

　　贵州某某集团公司将其持有的股份分别转让给王某（占40%）、何某（占40%）、宋某某（4%）

　　宋某将其持有的全部股份转让给宋某某（16%）

　　原股东不再持有公司股权，3名新股东持有的公司股份分别为：

　　王某40%、何某40%、宋某某20%。

　　注册资本由10万元增加至30万元，增资部分由3名股东按持股比例缴付出资。

　　（三）、20xx年10月15日，股东宋某某将其持有的全部股份分别转让给股东王某、何某，股权转让后，股权结构如下：

　　王某持股比例50%；何某持股比例50%。

　　（四）、20xx年1月3日，王某将其持有的全部股份转让给孙某（50%），注册资本增至300万元人民币。增资270万元，由何某、孙某分别出自135万元，持股比例各占50%。

　　（五）、20xx年6月12日，孙某将其全部股份分别转让给王某某（占35%）、何某（15%），股权转让后，股权结构为：何某占65%、王某占35%。

　　（六）、20xx年10月14日，王某某将其持有的全部股份（35%）转让给何某。

　　目标公司注册资本增至500万元，增资200万元由何某、田某分别投资，持股比例分别为：何某占85%；田某占15%。

　　至20xx年6月11日，目标公司的股东仍为何某（占85%股份）、田某（占15%股份）。

　　也就是说，目标公司现在的股东是：何某、田某，只有他们才有权与贵研究所签订股权转让合同，其他任何单位和个人均不具备合同主体资格。

　　三、关于股权转让方所转让的股权

　　从工商登记材料看，上述股东所持有的股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也没有进行质押，其对外转让不存在权利瑕疵。

　　经与转让方沟通，其称所转让的股权没有被司法机关采取强制措施，也不存在质押等股权转让限制，并承诺和保证一旦所转让的股权存在上述强制措施或限制，则应无条件赔偿股权受让方的全部经济损失。

　　四、关于目标公司股东出资是否全部到位，是否存在瑕疵

　　经查，目标公司股东的各次出资、增资，均采取现金出资方式，验资报告显示现金出资已全部到账，不存在瑕疵。

　　五、关于目标公司的章程、合同对股权转让的限制

　　章程、合同对股东对外转让股权不存在特别限制约定。20xx年6月12日，目标公司的股东召开股东会，股东何某、田某均同意向某工程科学研究所转让其所持有的股份。

　　六、关于目标公司的资产

　　目标公司的资产主要包括：房屋、机动车和其他办公设施、对外投资、其他应收款和货币资金。

　　（一）、房屋

　　1、目标公司对房屋享有所有权。

　　房屋共有五套，均已取得房屋产权证，其中有2套房屋被抵押给中国工商银行股份有限贵阳市支行，抵押情况如下：

　　信诚大厦1-20xx室：

　　房屋产权证记载：他项权利范围130.17平米，权利价值48万元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

　　信诚大厦1-20xx室：

　　房屋产权证记载：他项权利范围202.54平米，权利价值73万元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

　　2、上述房屋不存在被司法机关采取查封等强制措施。

　　经向南明区房管局进一步调查取证，上述房屋产权清晰，均为目标公司所有；除上述两套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。

　　（二）、机动车辆

　　目标公司名下有3辆机动车，分别是捷达、丰田锐志和福特蒙迪欧。上述车辆未被抵押，也不存在被司法机关采取查封等强制措施的情形。现由公司管理人员正常使用。

　　（三）、对外投资

　　对外股权投资人民币50万元，系目标公司投资设立“贵阳某管理咨询有限公司”，该公司正在办理注销登记手续，预计在股权转让合同签订以前，办理完毕注销登记手续。

　　七、关于诉讼、仲裁案件及或有负债

　　目标公司不存在未结诉讼、仲裁案件，也不存在其他赔偿未了事宜及或有负债。

　　八、目标公司经营期限与年检情况

　　经查，目标公司的经营期限为10年，经营期限截止日期为20xx年5月9日。

　　《企业法人营业执照》《私营公司基本情况（户卡）》分别记载目标公司已通过20xx年度和20xx年度年检。20xx年度通过年检时间为20xx年6月11日。

　　八、结论：

　　目标公司依法存在持续经营。公司的两名股东依法持有目标公司的股权，该股权没有被司法机关采取查封、冻结等强制措施，也不存在质押的情形，股东何某、田某可分别依法将其对外转让。

　　建议股权转让方和受让方依法签订“股权转让合同”，并全面履行。

　　一、我国企业海外并购现状

　　随着我国改革开放的不断深化，我国企业在走出去的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤发布的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，20xx年下半年至20xx年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。20xx年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。

　　虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。

　　二、财务调查报告中存在的问题

　　(一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列

　　目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的.真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显。

　　(二)对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱

　　我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。

　　(三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力

　　在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。

　　(四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机

　　目标企业在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。

　　三、审计在财务调查尽职报告中的作用

　　(一)审计财务尽职调查报告的程序

　　财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。

　　首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性[3]。

　　其次，对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，是否采用多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避免做出不正确的决策。

　　再次，对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避免并购陷阱的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进行审计，根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。

　　(二)审计财务尽职调查报告的内容

　　财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营情况，更好地为企业的并购决策提供依据。

　　首先，对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核，以避免尽职调查的盲目性。

　　其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做出正确的并购决策，需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：

　　对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性。

　　对目标企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建情况，以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时，审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、所有者权益项目的真实性、合法性进行调查，促进财务指标调查的全面性。

　　对目标企业关联公司交易的审计，关联交易的复杂性和隐蔽性使投资者对于目标企业的价值无法做出合理的判断，审计的主要目的是对尽职调查中目标企业关联方的识别以及对目标企业关联方内部控制制度进行合规性和实质性的测试。从而促进对目标企业财务状况及经营能力的正确评价，促进投资决策的合理性。

　　(三)审计财务尽职调查的结果

　　有效的财务尽职调查结果，可以帮助企业判断投资是否符合战略目标及投资原则，合理评估和降低财务风险。对于财务尽职调查结果的审计，主要是在财务尽职调查实施程序和财务尽职调查内容审计的基础上对并购活动的调查结构的真实、有效的审计，进一步完善尽职调查的合理性和有效性。

尽职调查报告4

　　市民政局：

　　XX医院XXXX年是比较平稳的一年，在面对医疗市场激烈的竞争，本院门诊楼改建搬迁，道路施工交通不便等诸多因素下，全院领导员工上下一心，共同努力，始终坚持以过硬的医疗技术，先进的医疗设备，低廉的医疗价格，温馨的医疗服务为“xxxx”创下了良好的口碑。现将XXXX年度财务状况报告如下：

　　一、本年度收入分析

　　本年度实现账面收入X万元，比上年度的X万元减少了X%。其中主营业务收入X万元，其他业务收入X万元，分别比去年减少了X%和X%。在主营业务收入中，门诊收入X万元，比去年增加了X%，其中门诊收入X万元，比去年的X万元增加了X%;住院收入X万元，比去年下降了X%，较去年相比，主要是本年减少了手外住院收入。本年度其他收入总额为X万元，其中：防疫站收入为X万元，比去年万元增加了X%，房租及利息收入X万元。

　　二、本年度主要成本费用分析

　　本年度共发生成本费用X万元，比上年度X万元减少了X%，主要表现在：

　　1、本年度药品消耗X万元，卫生材料消耗X万元，分别比去年的X万元和X万元下降了X%和X%，主要是受收入减少的影响。本年度药品收入达到X万元，与去年持平。医疗收入达到X万元，比去年减少了X%。

　　2、本年度工资奖金及社会保障费X万元，比上年度X万元增加支出X万元，增加了X%。

　　3、本年度发生能源费支出X万元。其中：耗电X万度X万元，用汽X吨X万元，支付水费X万元。本年能源费比上年度增加了X万元。

　　4、本年度计提房屋设备折旧X万元，与上年基本持平。

　　5、全年还发生电话费X万元，差旅及交通费X万元，印刷及复印费X万元，购办公用品及消耗用物资X万元，招待费支出X万元，计量强检医疗废水监测证件年审等X万元，宽带网及医保卡使用费，软件服务费X万元，门诊及住院票据费X万元，刷卡手续费X万元，汽车加油保养保险养路费X万元，垃圾清运费X万元，购工装及医用图书报刊费X万元等。

　　6、本年计提董事长基金X万元，推销上年待摊费用X万元。

　　三、本年度发生的其他重大资金支出项目

　　1、CT后续维护费，移机费X万元。

　　2、广告宣传及招牌制作费X万元。

　　3、设备维修及汽管安装。维修。保养。改造费X万元。

　　4、医疗赔偿支出X万元。

　　5、支付碎石及手外科上年度提成X万元。

　　6、门诊房屋改造装修支出X万元。

　　7、防水处理改造工程X万元。

　　8、本年度新增设备投资X万元。主要购置了高频利浦刀，婴儿高压氧舱，胎心多普勒，痔疮吻合器及刺激仪，心电监护仪等。

　　四、本年度结余情况

　　本年度实现利润总额X万元，加年初的分配结余X万元，期末账面未分配利润为X万元。

　　五、现金流量分析

　　本年度账面现金及银行存款余额X万元，除定期存款户X万元外，实际可用货币资金X万元。本年共发生现金及银行存款流入X万元。其中经营活动总流入为X万元，占X%，收到银行存款利息流入X万元。在经营活动总流入中，销售药品及医疗服务收入X万元，占经营流入的X%，其他流入为X%.主要为财局XXXX～XXXX年防疫活动经费X万元。本年度发生现金流入X万元。其中：经营活动流出X万元，占X%；固定资产购置投资支出X万元，占X%；房屋改造支出X万元，占X%；污水处理工程投入X万元，占X%；在经营流出中用于购买药品及材料支出X万元，占经营流出的X%；用于职工方面支出X万元，占经营流出的X%；CT维护以及移机支出X万元。

　　六、20xx年医务财务管理有待进一步加强和控制的方面

　　1、加强物资管理，进一步做好物资的计划，采购，销售和库存工作。

　　2、加强医疗专用设备的.安全使用和维护管理。

　　3、进一步建立健全财务管理管理，将财务核算进一步的细分化，精确化，努力降低财务风险。

　　4、加强财务监督及控制职能，进一步协调科室与财务关系，做好住院结算和门诊收费工作的管理。

　　5、加强往来账目的管理，及时清欠回收资金，以加速资金周转，提高资金的利用率。

　　6、继续发扬我院勤俭节约的优良传统，节能降耗，努力降低成本，调动员工积极性，为在新的一年再创辉煌作出努力。

尽职调查报告5

　　随着我国经济社会的快速发展，煤炭工业的科学发展问题引起了社会的高度关注。煤炭资源整合对煤炭工业的健康发展具有重要意义，它是淘汰落后产能，优化产业布局，提高产业集中度的重要手段；是提高矿井安全保障能力的有效途径之一；是煤炭工业实现可持续发展的重大举措。各地贯彻国家有关政策，按照煤炭工业生产集约、经营专业、管理科学、安全长效和可持续发展的要求，一般都倾向于引进国有大型煤炭企业，发挥集团管理、技术、装备、队伍、销售等优势，提高生产技术装备水平，改善经营管理方式，调整优化产业结构、转变经济增长方式、合理配置优化矿井布局、提升资源整体开发水平。

　　在国有大型企业整合小煤矿的过程中，如何规避法律风险和经济风险是整个整合工作的核心问题。整合过程中，企业的法律、财会、工程技术等专业人员必须全程参与，以其专业知识和经验为企业提供最佳整合方案，做好资源整合的法律结构设计、尽职调查、价格及支付方式的确定等安排，最终形成资源整合法律意见书和一套完整的资源整合合同和相关协议。对大企业而言，一项完整的整合项目包括前期的尽职调查、中期的合作谈判、后期目标公司的控制三个方面，工作重点主要是风险防范和政策法规的把握和运用。

　　一、整合前期的尽职调查工作

　　煤炭资源整合工作是一项复杂的系统性工作，牵扯到目标企业经济、法律、人力资源等各方面的问题，必须对这些方面进行完善、准确的尽职调查，规避各种现存和潜在的风险，为领导提供正确的决策依据，最大限度地维护企业的利益。在整个尽职调查过程中，首先要收集目标企业的各种资料，再由专业人员对目标企业进行实地考察和核实，提供详尽的尽职调查清单，最终汇集各方面信息，听取其他中介机构的意见，出具总结性的调查报告。

　　（一）收集相关资料

　　资料的收集既包括双方往来的文字资料，也包括双方谈话的纪要，最主要的形式还是由大企业提供详尽的尽职调查清单，由目标企业按照要求提供资料。完善的尽职调查清单应当包括管理人员的背景调查、市场评估、销售和采购订单的完成情况、环境评估、生产运作系统、管理信息系统（汇报体系）、财务报表、销售和采购票据的核实、当前的现金、应收应付及债务状况、贷款的可能性、资产核查、库存和设备清单的核实、工资福利和退休基金的安排、租赁、销售、采购、雇佣等方面的合同潜在的法律纠纷等方面，尽职调查越详尽，企业承担的风险就越小。

　　在煤炭资源整合过程中，必须根据现实情况确定尽职调查的项目，使尽职调查具有可操作性而不是流于形式。很多目标企业管理混乱，甚至有相当一部分并没有进行改制，很多目标企业出于缩短整合时间和保护本企业商业机密等因素的考虑对尽职调查工作有抵触情绪，这种情况下不能奢求其提供完善的各种资料。既要整合工作能够顺利进行，又要收集目标企业资料得出客观、真实的调查结论，这就要求调查者必须采取多样化的调查方法，灵活运用问卷调查法、分析法、审核法、访谈法等不同形式的方法，在目标企业能够接受的前提下完成资料的收集。

　　（二）出具详实的调查报告

　　通过尽职调查，企业可以发现收购项目中可能存在的法律障碍，为确定整合成本和设计交易方案提供依据，尽职调查报告将构成企业是否采取收购或兼并行动的决策依据之一。在尽职调查报告中，应详尽地陈述在调查中所了解到的情况，并充分揭示被调查客户可能遭受的风险。但是，并不是简单地罗列所审阅文件的内容，而是从法律工作者角度归纳文件的要求、存在的问题，以及可能对交易发生的影响。

　　在煤炭资源整合过程中，尽职调查报告主要关注的问题包括以下几个方面：一是目标企业的主体资格问题，主要是指目标企业的设立和存续是否合法有效；二是重要的固定资产情况，主要是指矿井机械设备等资产的权属、使用性能等；三是矿业权（探矿权、采矿权）问题，这也是煤炭资源整合的一个核心问题，包括取得的方式、时间、期限、是否合法持有，煤炭资源的种类、质量、储量，是否存在瑕疵，是否存在转让限制或禁止性规定等；四是目标企业的资产负债情况，对外有无重大债务、担保；五是目标企业对外有无重大法律纠纷或者产生重大法律纠纷的可能。上述五个问题构成了煤炭资源整合尽职调查报告的核心部分，对确定合理的整合价格、规避企业重大的法律风险起着至关重要的作用。

　　二、具体的合作谈判

　　前期的尽职调查是为了让企业对目标企业有一个全面的了解，在具体的合作谈判过程中处于主动地位，能更好地做好经济、法律方面的风险防控。煤炭资源整合由于涉及的金额较大，谈判的过程肯定是一个漫长的过程，最终结果是双方博弈后利益平衡的结果。

　　在具体谈判过程中，企业的谈判人员既要有谈判技巧，又要懂得法律、经济等方面的专业知识，才能尽可能降低企业整合后的风险。煤炭资源整合不是单纯的市场经济行为，政府在整合中扮演着很重要的角色，由于整合牵扯到地方利益，很多地方政府制定了明确详尽的整合政策。在与目标企业谈判的同时，一定不能忽略和当地政府的相关部门进行沟通，以免违背了当地政府的相关政策，使得整合无法完成。山西省政府出台的《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发[20xx]23号）、《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发[20xx]10号）和《山西省人民政府办公厅关于进一步做实做强煤炭主体企业有关事项的通知》（晋政办发[20xx]5号）明确了整合必须在政府的指导下进行，只有政府确定的整合主体才有资格对当地的小煤矿进行整合，整合双方私下达成的协议是无效的，这就意味着企业必须首先取得政府认可才能开展整合工作，以免在政府最终不同意的情况下造成前期投入的浪费。合作谈判最终的意思表示要体现在协议和相关文件中，在这一过程中要从法律角度严格把关，保证所签署的各项文件合法、严密、真实体现双方的意思表示，避免为将来合作留下隐患。双方协议的签订主要分为以下两个阶段。

　　（一）双方达成初步意向

　　在正式签订合作协议之前，双方应该就合作的框架性事宜签订合作意向书，使整合工作开始进入实质性操作阶段。意向书的核心事项一般包括确定交易双方、整合的方式、目标企业的运行状况、交易价款及支付方式、双方承担的缔约过失责任等。

　　（二）起草具体的合作协议

　　就煤炭资源整合而言，不论是股权收购还是资产收购，合作协议中最重要的不外乎煤炭资源相关事项、价款事项及目标企业事项，这三项构成了整个协议的核心事项。煤炭资源事项包括煤炭的储量、品种、质量，矿业权（探矿权、采矿权）的取得、存续合法有效，转让方必须保证其不存在瑕疵；价款事项主要包括转让价款、支付方式、税费的承担等；目标企业事项包括目标企业的债权债务承担、整合后的人员安排、现有及潜在的法律纠纷解决、整合后目标企业已签署的合同的处理等问题。当然，完整的合作协议还包括违约责任及救济、协议的变更与解除、适用法律与争议的解决、协议的`附件等部分。协议书是双方谈判的结晶，是双方的真实意思表示，也是双方合作的行为准则，具有严格的法律效力。详尽的合作协议是维护企业利益最有力的法律保证。

　　三、对目标企业的实际控制

　　在实际操作中，企业主要是通过资产收购和股权收购两种方式来完成整合。资产收购是指收购者只依自己需要而购买目标公司部分或是全部的资产，属于一般的资产买卖行为，因此不需要概括承受被收购公司的债务。股权收购是指主并公司直接或是间接购买目标公司部分或者全部的股权，以主导该公司的经营权。

　　资产收购和股权收购各有不同的特点，因此企业在设计收购方案前，应对资产收购和股权收购之间的特点差异以及我国相关法律法规进行分析，降低收购经济成本，减少收购法律风险。就煤炭资源整合而言，资产收购涉及的税负比股权收购种类多、税额大，经济成本高，股权收购是对企业最有利的方式。股权收购后，收购公司成为目标公司股东，收购公司仅在出资范围内承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担。

　　由于目标公司与收购公司之间的信息不对称，收购方有可能在未查清目标公司的负债特别是或有负债的情况下签订收购协议，而目标公司的债务又是影响目标公司股权价格的重要因素，因此，股权收购对收购公司而言，存在一定的负债风险，在尽职调查时必须对目标公司的债务进行详细调查，并在股权收购协议中对现有和潜在的负债风险进行明确约定。

　　四、整合后企业文化的融合问题

　　将这个问题单独提出是因为在整合实践中，整合方往往对被整合企业的资源、资产、财务、销售、生产等方面的整合非常关心，但是对怎样将双方的企业文化进行有效的融合却考虑较少。作为整合方的大型企业集团和作为被整合方的小煤矿，在企业文化上有很多不同之处。

　　一个企业的文化，包罗在集体价值体系、信仰、行为规范、理想、经营理念、待人处事方法、习惯风气和员工情绪以及宗教礼仪之中，它们是激励人们保证安全生产和产生效益和效果的源泉。事实上，整合完成后两企业文化和管理风格的冲突是整合面临的较大困难，整合中安全文化的不兼容甚至是导致整合过程中发生安全事故的“罪魁祸首”。

　　在煤炭资源整合实践中，整合企业更加倾向于使用物质激励、高职位激励等整合手段，却忽略了文化整合的作用，整合手段尚显单一，而且事倍功半。整合方应该采用多种多样的方式，为被整合企业的人员提供良好的沟通氛围，提高其对企业的认同感，从而使得整合完成后被整合企业能够健康、高效的发展下去。

尽职调查报告6

致 股份有限公司董事会：

　　本资料清单所涉及材料应由贵公司向我所提供。贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。

　　为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。

　　请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

　　律师事务所

年月日

　　承诺保证书

　　律师事务所：

　　股份有限公司（以下简称“我公司”）委托贵所为我公司的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌工作进行法律审查并出具法律意见书。为使贵所律师工作顺利进行，我公司对贵所作出如下承诺保证：

　　一、我公司为依法成立的股份有限公司，自设立以来依法从事经营活动。我公司实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。

　　二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。我公司向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的。上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。

　　三、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　　四、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵所提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。

　　五、我公司的企业行为严格按照《公司法》和国家有关部门的规定执行。

　　六、我公司向贵所提供的'文件材料与其上报的文件材料是完全一致的。

　　七、我公司金额较大的应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。

　　八、我公司与其关联方的关联交易属正常的生产经营活动需要，我公司的关联交易不存在损害小股东利益的情形。

　　九、我公司股东之间及股东与我公司之间不存在股权纠纷的情形。

　　十、我公司股东持有的我公司股份目前不存在质押的情形。

　　十一、我公司已建立了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及健全的组织机构，并严格按照该规则规范运作。我公司各部门均独立运作，未依赖于任何股东和其他关联方。

　　十二、我公司业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

　　十三、我公司股份转让说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

　　十四、我公司目前没有计划进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形存在。

　　十五、我公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

　　十六、我公司在近两年内不存在违法违规行为。

　　十七、我公司近两年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

　　十八、我公司承诺并保证，如因我公司违反上述内容而引起贵所出具的文书中有错以致受到行政处罚或第三人索赔或其他损失，我公司愿对此承担予以澄清及经济赔偿责任。

　　此致。

　　股份有限公司（公章）

　　法定代表人：

　　年 月 日

　　一、公司概况

　　组织机构代码证、税务登记证、公司组织结构图、公司高管名单等。】

　　二、历史沿革

　　（一） 公司设立

　　（二） 历次变更

　　【注：按时间顺序列明公司每次股权转让、工商变更事项的具体情况。】

　　三、股权结构

　　【注：公司股权结构图，注明股权比例。如有关联企业，也请示意。】

　　四、主要财务情况

　　（一）主要财务数据

　　1、主要财务数据图（请填写申报税务的财务数据）

　　单位：人民币（万元）

　　最近三年收入和利润（当年填写全年预计数）

　　2、最近一个会计年度的收入结构：

　　扫描提供,如实际报表与报税财务报表不一致的，也请一并提供实际报表并注明。

　　（二）财务基本情况 需要进一步说明：

　　1、财务报表是否经过审计（如有注明会计师事务所名称）；

　　2、是否提供的是合并财务报表；

　　3、财务账务是否为代理记账；

　　4、基本会计政策说明；

　　5、公司缴税规范情况、是否存在补交风险；

　　6、公司财务内控制度是否建立健全；

　　7、是否存在违规融资、占有使用资金、票据贴现等情况：

　　（三）财务重点关注问题说明 1、实收资本是否足够到位；

　　2、大股东占用公司资金情况；

　　3、公司应收账款和存货周转率：

　　3、银行贷款或对外借款情况；

　　4、对外抵押或担保情况

　　五、业务和技术

　　（一）主营业务介绍

　　（二）主要产品和服务一览表

尽职调查报告7

　　第一部分 工作底稿

　　尽职调查应用的主要方法包括查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等。需要指出的是，并不是所有的方法都适用于所有的债务融资工具发行人，主承销商需要根据发行人的行业特征、组织特性、业务特点选择适当的方法开展尽职调查工作。

　　尽职调查报告应在收集资料和债券承销业务尽职调查工作底稿的基础上撰写。尽职调查工作底稿按照《**银行非金融企业债务融资工具承销业务尽职调查和注册材料撰写工作细则》（招银发【20xx】446号）要求办理。尽职调查报告应层次分明、条理清晰、具体明确，突出体现尽职调查的重点及结论，充分反映尽职调查的过程和结果，包括尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性意见。

　　一、尽职调查资料清单

　　二、调查人员尽职调查声明

　　本调查报告的内容是按照**银行债券承销业务有关制度、规章和操作规程的求，由（杨**）与（张**）共同对发行申请人、增信方的主体资格、财务状况以及抵（质）押物的权属、状态进行了全面的调查、核实，取得了相关凭据，并对所取得的资料凭据进行了理性分析与判断。

　　本调查报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们没有隐瞒已经知道的风险因素，申请人及担保人的.实际控制人、高层管理层人员不是我们的关系人。

　　主办客户经理姓名：杨** 协办人姓名：张**

　　调查时间：20xx年3月3日

　　至 20xx年3月17日

　　第二部分授信调查报告

　　一、业务往来与合作情况

　　1.简述客户关系建立历史

　　客户上门、我行开发、他人介绍等；与我行人员有无特殊关系。

　　申请人为浙商证券股份有限公司推荐客户，20xx年**月**日，上海证券交易所下发上

　　证债备字【20xx】***号文《接受中小企业私募债券备案通知书》，拟以非公开方式发行中小企业私募债券30000万元人民币，自通知书出具之日起6个月内完成。申请人为我分行辖内企业，浙商证券作为承销商向我行推荐认购该笔中小企业私募债券。申请人与我行人员无特殊关系。

　　2. 客户授信要求及我行预计收益

　　3.申请人及其关联企业在我行授信历史

　　申请人及其控股子公司在我行的授信历史、目前有效的授信内容和审批条件，以及授信使用情况。如果是集团客户，应说明集团客户在我行的总体授信情况，以及额度切分情况。

　　申请人为我行新客户，无授信历史。

尽职调查报告8

　　一、团队情况尽职调查

　　在VC投资中团队是最重要的，VC需要了解了团队成员的方方面面，包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。

　　1、公司组织结构图；

　　2、董事会、管理团队、技术团队简介；

　　3、管理/技术人员变动情况；

　　4、企业劳动力统计。

　　二、业务情况尽职调查

　　业务的尽职调查是个广泛的主题，主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理，管理流程、业务量化的指标。

　　1、管理体制和内部控制体系；

　　2、对管理层及关键人员的激励机制；

　　3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议；

　　4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同；

　　5、员工报酬结构。

　　三、市场情况尽职调查

　　创业者商业计划书中的那些关于市场的'分析和预测，仅仅是参考。VC会独立地对市场进行尽职调查，VC的市场分析工作是由专业人士来做的，是中立的，通常也是保守的。

　　1、产品生命周期（成长期、稳定期或是衰退期）及其发展趋势；

　　2、目标产品市场规模与增长潜力分析（自然更换、系统升级、扩大应用等）；

　　3、核心竞争力构成（技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等）；

　　4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率；

　　5、主要客户构成及其在销售额中的比例。

　　四、技术情况尽职调查

　　1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明；

　　2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况；

　　3、公司已往的研究与开发成果，行业内技术权威对企业的技术情况的评价；

　　4、公司在技术开发方面的资金投入明细；

　　5、计划再投入的开发资金量及用途。

　　五、财务情况尽职调查

　　财务的尽职调查，可能要算是尽职调查中最重要的工作。它分为两大块：过去的财务数据和未来的财务预测。

　　1、企业财务报表（注册资金验资报告、往年经审计年报，最近一期月报）；

　　2、分产品/地区销售、成本、利润情况；

　　3、企业享受的税收优惠说明和资质；

　　4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。

　　六、法务情况尽职调查

　　提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等。

　　1、国内外与本企业相关的政治、法律环境；

　　2、影响企业的新法律法规和政策；

　　3、本企业签订的重大协议和有关合同；

　　4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况；

　　5、企业和竞争对手的知识产权情况。

尽职调查报告9

　　一、目标

　　作为投资决策的依据，法律尽职调查的目标是调查目标公司是否存在潜在债务以及其他潜在的风险。发现风险是尽职调查的基本目标。

　　二、发现问题的处理

　　尽职调查报告不是流水账，除了把调查结果描述外，更重要的是发现问题，分析问题，提出解决方案。同时要判断该问题对是否投资以及交易结构的影响。

　　在尽职调查之前，投融资双方一般会初步讨论交易结构。因尚未对目标公司进行法律、财务、业务等尽职调查，原定交易结构不一定合理。一般情况下，需要根据尽职调查结果调整交易结构。

　　尽职调查中发现的问题要通报给投资方和融资方，要求给出解释、采取补救措施或提出解决方案。可以以表格的形式将问题表示。如下：

　　三、尽职调查的重点

　　1、根据投资方的意图确定调查重点。如果是看中了目标公司的土地，就要重点查土地使用权的取得是否合规;如果看中了目标公司的团队，就要重点调查目标公司管理团队和技术人员的素质、待遇、合同情况等。

　　2、根据目标公司的性质和所属行业，确定调查重点。

　　一般而言，制造业的出资和资产、债务、重大合同以及环保等是重点;商贸、服务业的品牌、团队、渠道等更为重要。

　　3、对于特点调查事项，要确定重点关注事项。如，对于目标公司对外签署的合同，除了关注合同条款的合法、合理性、违约责任等情况，应重点关注：

　　(1)关联交易，利益输送;

　　(2)过分依赖某一供应商或销售客户;

　　(3)与某些客户合作期限较长;

　　(4)借出款项的合同、原因、利率;

　　(5)借入款项的合同是否有账外利息支出等。

　　四、合理要求及运用目标公司及其股东的陈述与保证

　　目标公司及股东陈述与保证实例：

　　创始股东与公司的陈述和保证

　　自本协议签署日(包括本协议签署日)至交割日(包括交割日)，创始股东与公司共同并连带地向投资者做出如下陈述和保证，并确认投资者对本协议及其他交易文件的签署依赖于该等陈述与保证在所有方面的真实、准确和完整，如果违反了任何一项陈述与保证，公司和创始股东应对因此给投资者导致的任何直接或间接的损失承担连带赔偿责任)：

　　1、公司为根据中国法律合法设立的有限责任公司。

　　2、创始股东为中国公民。公司和创始股东根据中国法律具备民事权利能力和民事行为能力签署本协议以及其作为一方的其他交易文件和履行交易文件下的义务。

　　3、公司和创始股东已有效签署本协议以及其作为一方的其他交易文件。公司和创始股东已经就其签署、交付和履行上述文件及履行其项下的权利和义务取得所需的一切的授权、许可和批准(包括但不限于公司内部授权)。公司和创始股东能够合法订立本协议、其作为一方的其他交易文件及履行其在交易文件项下的义务。公司和创始股东在本协议及其他交易文件项下的义务及责任合法、有效且可被强制执行。

　　4、公司和创始股东签署、交付和履行本协议、其作为一方的其他交易文件及交易文件项下的权利义务，不会违反中国法律;不会违反公司的章程或其他组织文件;不会违反公司或创始股东有约束力或适用的法院判决、裁定、仲裁庭裁决、行政决定、命令;不会违反公司或创始股东为签约一方的任何文件、合同或协议，或对其或其资产具有约束力的任何文件、合同或协议;不会导致违反有关向公司颁发的任何批准的授予和/或继续有效的任何条件;不会导致向公司颁发的任何批准终止、被撤销或附加条件。

　　5、公司拥有从事主营业务所需要的全部政府部门和第三方批准。该等批准都具有完全的效力和约束力，合格通过了就该等批准所要求进行的年检等各种检验，不存在任何可能导致该等批准被撤销、被吊销、被限制、无法续期或失效的情形。公司一直遵守该等批准的规定，没有在任何方面存在违反该批准的事项，从未收到任何政府部门的书面或口头通知，告知其违反了任何该等批准项下的'任何规定。公司从未从事任何无适当批准的经营活动。

　　6、公司的股权之上未设定任何抵押、质押或其他权利负担。创始股东合计持有公司100%的股权，并且分别对该等股权具有完全和排他的所有权和处分权。除本协议明确约定的投资者享有的权利以及股东协议规定的“未来员工期权股权”以外，在公司的任何注册资本上不存在任何优先认购权、可转换证券、或其他未行使的权利、增发股权承诺，从而使创始股东或公司承担或可能承担出售或增加公司的任何注册资本的义务。公司的股权不存在任何现有或潜在的法律纠纷或争议。创始股东之间或创始股东与第三方并无签订或达成任何关于公司股权或股东权利的法律文件。

　　7、公司的帐簿齐全、记录完备。创始股东和公司已经向投资者提供自公司成立以来截至20xx年3月31日(“资产负债表截至日”)的财务报表(“财务报表”)，财务报表采用中国会计准则来编制，包含公司所有相关和实质的财务信息。财务报表在其各自的日期所披露的公司的财务信息在各方面均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假成分或误导性陈述，并且符合中国通用的会计准则。公司没有任何未记录在案的资金、资产或负债，不存在任何帐外费用或支出，并且所有法人资金的累积和/或使用都在该财务报表中得到了完全和适当的反映。财务报表中所包含的资产负债表(“负债表”)包括了对截至资产负债表截至日止的公司所有已经发生和合理预见将要发生的贷款、债务、负债、担保和其他或有债务的完整且准确的描述。除负债表中反映的债务之外，公司没有任何性质的任何债务存在，无论是否为已产生的、确切的、或有的，且不论是否已到期或将到期。公司不存在任何的或有负债，未担任创始股东或任何其他第三方的任何负债的担保人、赔偿人、保证人或其它义务人，并且没有为创始股东或任何其他第三方的债务或利益提供任何担保。从资产负债表截至日至交割日，公司未产生任何非正常营业过程中产生的贷款、债务、负债、担保或其他或有债务。

　　8、除本协议所规定的本次增资以外，公司自资产负债表截止日之后并无以下情况发生：

　　(1)公司体现在财务报表中的任何资产、负债、财务条件或经营结果的变化，但在正常营业过程中产生、且不会引起重大不利影响的变化除外;

　　(2)任何会引起对公司重大不利影响的损害、损失，不论是否经过投保;

　　(3)公司对其有价值的权利或其重要债权的任何放弃或豁免;

　　(4)任何对权利负担、权利要求、或权利限制或对公司付款义务偿付的清偿、解除，但在正常营业过程中产生、且不会引起重大不利影响的除外;

　　(5)公司出售、交换或以其他方式处置其任何重大运营性资产;

　　(6)约束或针对公司或其资产的合同或协议的重大变更;

　　(7)任何有关管理团队、核心员工、董事或股东的薪酬安排或协议的重大变更;

　　(8)任何核心员工的辞职或终止与公司的劳动关系;

　　(9)公司对其任何重要财产、资产的抵押、质押、转让或担保、留置;

　　(10)公司向其员工、管理团队、董事或前述人员的关联方(定义见下)支付任何预付款、提供贷款或担保，但支付差旅费以及其他正常经营过程中的费用除外;

　　(11)任何对公司注册资本的分红、预留、缴资或其它分配，或直接间接地赎回、购买、收购、增加或减少公司股权;

　　(12)任何根据合理预期将会引起重大不利影响的公司资产的出卖或转让;

　　(13)任何其他根据合理预期将可能对公司导致重大不利影响的不论何种性质的事件或情况;以及

　　(14)公司做出如本第4.1.9条所列事项的任何安排或承诺。

　　9、公司不拥有任何不动产。公司就所有使用的不动产均已经合法签订租赁合同，该等租赁合同是合法、有效、有约束力及可执行的，不存在违约情况。

　　10、公司合法拥有从事主营业务所必需的无形资产包括财务报表中反映的全部无形动产，并能够独立自主地经营其无形资产。公司对该等无形动产拥有所有权，该无形动产都不受任何权利负担的限制并且处于可有效使用的良好状态。不存在任何可能影响公司合法、完整地拥有或使用其有形动产的合同、协议、承诺、文件或法律法规、政府规章、政府要求、措施、诉讼或其他法律程序。公司使用或利用无形资产进行经营符合中国法律且不会侵犯任何第三方的权利和权益。

　　(1)创始股东或公司并未收到任何指称其侵犯，或基于其运营的业务将会侵犯任何其他方所有的知识产权或其他任何权利的书面通知。公司并无必要使用任何员工(或公司目前拟聘用的人员)在受雇于公司之前的任何发明。在交割日，每一位核心员工均已与公司签署将该员工在公司工作期间研发的任何知识产权转让给公司，并限制披露公司保密信息的相关协议。每一位核心员工不存在任何违背该等协议规定的行为。

　　(2)不存在公司主张任何第三方正在侵犯，或妨碍其知识产权的未决的法律程序或指控，公司没有计划提起该等法律程序或指控。也不存在任何第三方主张公司或创始股东正在侵犯，或妨碍其知识产权的未决的指控或法律程序，不存在针对公司、创始股东或其拥有的资产而提起的该等指控或法律程序。

　　(3))公司已采取在商业上足够谨慎的安全措施，以保护其知识产权的价值。公司对用户信息和数据的收集、使用和保管没有违反中国法律，公司对该等用户信息和数据有合法有效的权利、所有权和权益。

　　11、公司从事主营业务。除主营业务外，公司不从事任何其他业务或经营活动。创始股东及其关联方不持有或占有任何与主营业务相关的资产(包括不动产、有形动产、知识产权或者其他资产)、合同，也未聘用任何从事主营业务的人员。在本协议中，任何实体或自然人的“关联方”指，(1)直接或间接控制该实体/自然人、被该实体/自然人控制或与该实体/自然人同受其他实体/自然人控制的任何其他实体/自然人;(2)直接或间接拥有或持有该实体/自然人的百分之五(5%)以上股权的任何其他实体/自然人;(3)直接或间接拥有或持有该实体/自然人百分之五(5%)以上投票权或其他权益的任何其他实体/自然人。“控制”指直接或者间接拥有管理或影响管理该实体的管理层和政策的权利，无论是通过具有投票权的股权或通过合同等其他方式。任何自然人的“关联方”还包括该自然人的近亲属，包括配偶、父母、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、孙子女及其配偶、外孙子女及其配偶。但为本协议之目的，投资者及其关联方均不应视为公司或任何创始股东的关联方。

　　12、公司均一直并完全遵守着适用于其业务行为或运营、其任何资产和财产的拥有、管理和使用的所有中国法律或者适用的其他司法领域的法律规定;未曾发生根据合理的预期可能将构成或直接/间接导致对前述任何法律规定违反的事件、情况或情形。

　　13、不存在任何针对或影响公司、公司财产、权利、许可权、经营或业务的任何尚未解决的或将要进行的，或者据创始股东或者公司所知，可能提出的诉讼、仲裁、行政调查、或其他法律或行政程序;没有发生可能直接或间接导致任何此类法律或行政程序开始，或为之提供基础的事件、情况或情形。不存在任何要求公司解散、破产、停业、清算或类似情形的书面命令、请求、申请、决定、裁定、决议、或其它行动，也不存在任何针对公司资产的抵押、判决执行或传唤。公司不存在资不抵债或无力偿还债务的任何情况。

　　14、公司遵守各项税收法规，已按中国国家和地方税务机关的规定正确、完整、及时地申报了所有应税收入，并相应缴足了其所有到期应缴的税费，和缴清了其所有到期应缴的税费，不存在任何需要加缴或补缴税费的情况，亦无任何因公司违反有关税务法律、法规及规定而被处罚的事件发生。公司已按中国会计准则在财务报表里计提了任何和税款缴纳相关的准备金;至资产负债表截至日，在负债表上所显示的针对税收而准备的款项已足额应对公司所有已产生及未付的税款。公司未收到任何来自于税务机关或任何其他有权部门发出的催缴或补缴文件或者要求检查或审计任何纳税申报表的通知，不存在尚未了结的审计、措施、程序、调查、争议或索赔，不存在税务机关或其他有权部门可能向公司主张索赔税款的情形。

　　15、劳动和社会保险

　　(1)公司不存在任何欠付的工资、税款、罚金或其他违反劳动法而导致的任何索赔等。公司没有任何应付而未付的有关解除或终止劳动关系的经济补偿金、赔偿金或其他与雇用关系有关的类似补偿或赔偿费用的支付义务。

　　(2)任一核心员工未提出终止同公司的劳动关系，或存在其他不能继续作为公司员工的情况，公司目前也未有意图终止与任何核心员工的劳动关系。除中国法律要求外，在公司员工劳动关系终止后，不存在任何欠付的补偿金或其它款项。

　　(3)除中国法律所规定的社会保险和住房公积金之外，公司没有参与，也没有受限于任何其他的养老、退休、利润分享、递延补偿、奖金、奖励或其他职工福利计划、安排、协议或谅解，也不存在任何员工或已离职的前员工(或其受益人，如有)有权参与或享有的任何其他养老、退休、利润分享、递延补偿、奖金、奖励或其他职工福利计划、安排、协议或谅解。

　　(4)公司与其现有员工或者其以往聘用的员工(如有)之间不存在任何的劳动争议或纠纷，亦不存在任何潜在的劳动争议或者纠纷。

　　(5)公司员工不对其前任雇主或者任何其他主体承担任何不竞争义务。

　　(6)公司的员工不受除其与公司之间签署的合同之外的任何其他合同(包

　　括许可、承诺或其它义务)或政府机关、法庭的法令、判决、命令的限制，而严重影响该员工为公司的利益而服务的能力，或将与公司的业务发生冲突。

　　(7)任何核心员工没有直接或间接地在任何其他实体持有任何比例或数量的股权或股份(但持有上市公司不超过1%的股权除外)，并没有在公司以外的任何实体担任任何职务。任一核心员工在过去的三(3)年内并未：(i)被裁定为有罪或正在审讯过程中(不包括交通违规);(ii)根据任何有司法管辖权的法院的任何命令、判决或政令(未撤销或暂缓)，被永久或暂时地禁止其担任任何其他公司的法定代表人、高级管理人员或董事;(iii)被有管辖权的法院或其他管理机构裁定违反任何证券法、贸易法、或不公平交易行为法律，该等判决或裁定还未被撤销或暂缓。

　　16、公司自成立以来与任何关联方(在本协议中包括但不限于创始股东及其关联方)、现任或前任员工、董事、顾问或上述任何人的关联方(合称“关联人”)所进行的任何交易(如有)均是公允的，不存在任何关联人利用其关联方地位而与公司所进行的任何非公允的或不合法的关联交易。截止交割日，除交易文件、劳动相关的合同披露的以外，公司与任何关联人没有任何尚在有效期内或者尚未履行完毕的合同、协议或其他交易，不存在任何未经投资者同意即将妥善处理的债权债务、负债及其他任何应付应收款项。

　　17、创始股东及其关联方没有直接或间接地经营、参与或拥有与主营业务相同、相类似或有任何其他竞争关系的业务;创始股东及其关联方没有直接或者间接持有公司经营主营业务所需要的任何有形或无形资产。

　　18、在过去的五年，创始股东并未：(i)被裁定为有罪或正在审讯过程中(不包括交通违规);(ii)根据任何有司法管辖权的法院的任何命令、判决或政令(未撤销或暂缓)，被永久或暂时地禁止其担任任何公司的法定代表人、高级职员或董事;(iii)被有管辖权的法院或其他管理机构裁定违反任何证券法、贸易法、或不公平交易行为法律，该等判决或裁定还未被撤销或暂缓。

　　19、创始股东、公司及其员工、董事、代表、代理人从未进行或参与任何与反贿赂、腐败、洗钱、诈骗以及其他相似活动、反恐、经济制裁和反联合抵制法有关的所有法领域之法律、法规、规则、规章以及其他有合法约束力的措施禁止的行为。

　　20、自本协议签署之日至交割日，不存在或没有发生对公司的资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。

　　21、创始股东和公司已经向投资者如实、完全披露投资者要求的全部信息、文件和材料、与创始股东和公司履行本协议具有实质性关联的信息、文件和材料，以及对投资者签订本协议的意愿具有实质性影响的信息、文件和材料。创始股东和公司向投资者披露的信息、文件和材料真实、准确和完整，且不存在任何不实或误导性陈述。创始股东和公司在本协议签署后任何时候了解到任何将使其在本协议中作出的陈述、承诺或保证变得不真实、不正确或不完整的情况，已经通知投资者，并按投资者的合理要求，采取必要措施予以补救或予以公布。

尽职调查报告10

　　随着中国经济的发展及国际化进程的推进以及企业资产证券化的发展，股票上市、企业并购重组、重大资产转让等资本运作越来越多为企业所运用。律师在资本运作过程中，主要是通过参与谈判、审查和起草相关合同、出具法律意见书等为委托人提供法律服务，而尽职调查是律师完成上述工作的基础和关键。但令人遗憾的是，律师尽职调查并没有具体的或基本的工作指引和规范，在律师行业内部，对尽职调查也缺乏足够的研究，缺少基本的工作规范。本文作者将对律师尽职调查进行介绍并对尽职调查报告的起草进行简要分析。

　　一、律师尽职调查

　　（一）律师尽职调查的概念

　　律师尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的法律事项，委托人委托律师按照其专业准则，进行的审慎和适当的调查和分析。它包括律师对相关资料进行审查和法律评价，主要为查询目标公司的设立情况，存续状态以及其应承担的具有法律性质的责任，它由一系列持续的活动组成，不仅涉及到公司信息的收集，还涉及律师如何利用其具有的专业知识去查实、分析和评价有关的信息。

　　律师尽职调查是随着中国市场经济的发展、对外开放以及资本市场的逐步建立和发展而在律师实务中被广泛地应用，并成为律师在资本运作活动中最重要的职责之一。律师尽职调查在实践中的应用领域非常广泛，包括规模较大的收购和兼并、股票和债券公开发行与上市、重大资产转让、风险投资和普通中大型项目投资等，除前述资本运作以外，企业担保服务和银行贷款业务等企业融资活动中，委托人和律师也逐步地开始进行尽职调查。

　　律师尽职调查在实务中的应用相对较早，但作为一个正式的法律概念出现却是在20xx年3月6日中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号 — 律师法律意见书和律师工作报告》（以下简称《规则》）中。该《规则》第5条规定：“律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件”。这是我国第一次在法律规范性文件中出现“律师尽职调查”这一概念。但是，该《规则》并没有对律师尽职调查给予具体的或基本的工作指引和规范，而在律师行业内部，对尽职调查也缺乏足够的研究，缺少基本的工作规范。

　　（二）律师尽职调查的目的

　　律师进行尽职调查的目的主要是审核并确定被调查对象所提供相关资料的真实性、准确性和完整性；协助委托人更加充分地了解被调查对象的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态；发现和分析被调查对象的法律风险和问题，以及问题的性质和风险的程度；使委托人尽可能地发现被调查对象及交易事项的全部情况，从而使委托方有效地作出判断并归避相关风险并作出决策。例如在并购活动中，买方律师尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，并购本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司过去财务帐册的准确性；并购以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险及存在哪些法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

　　（三）律师尽职调查的程序

　　律师尽职调查的范围很广，调查对象的规模也千差万别，从私营企业到跨国企业，每一个尽职调查项目均是独一无二的。但是，对于每一项活动来说，各自委托律师所进行尽职调查应遵循的基本工作程序是一致的，具体如下：

　　1、委托方与律师事务所签订委托律师事务所进行尽职调查的委托合同。2、律师与目标企业签署《尽职调查保密协议书》。3、律师根据受托的业务起草《尽职调查清单》和问卷表。尽职调查清单和问卷表由律师根据需要进行设计。尽职调查清单的主要内容是需要目标企业提供的各类文件，一般包括：企业的组织架构文件；企业各类资产的文件；企业的各种贷款、融资文件；企业的重大合同、协议；企业的经营业务以及所涉及的政府审批或许可；企业的各种税务文件；企业的各类保险文件；企业雇员的劳动文件；企业涉及的各类诉讼、仲裁或争议的文件等。4、经委托方确认后，律师将准备好的尽职调查清单和问卷表发至目标企业。5、收到目标企业提供的资料后，核对复印件与原件，做好资料清单并准备资料索引，由双方代表签字。6、律师按照委托合同约定对所收资料进行研究并向委托方汇报。7、律师对收到的资料进行研究并向委托方汇报。8、律师对收到的资料进行研究判断，决定是否再次起草《尽职调查清单》或是问卷表，直于查明情况为止。9、律师对尽职调查所获取的全部资料，反复研究判断，进行相应核查验证，在核查验证过程中，制作工作笔录。10、如果资料不全、情况不详，律师应要求目标企业作出声明和保证。11、对所有文件资料进行整理和归档，并制订工作底稿。工作底稿的内容包括：承担项目的基本情况，包括委托单位名称、项目名称、制作项目的时间和期间、工作量统计；制定的工作方案、计划及其操作程序的记录；客户提供的所有文件的复印件，包括但不限于客户的设立批准书、营业执照、合同、章程、协议及其他重要文件和会议记录的摘要或副本；与客户及相关人员相互沟通情况的记录，对客户提供资料的审查、调查访问记录、往来函件、现场勘察记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明；客户出具的书面保证或声明书的复印件；对保留意见及疑难问题所作的说明；其他相关的重要文件或资料。上述资料应注明来源。12、律师起草并向委托方提交准确、完整、详实的尽职调查报告。

　　二、尽职调查报告的起草

　　律师尽职调查报告是委托方作出决策的重要依据，因此，律师起草的尽职调查报告应客观、全面地反映目标企业的状况，并对每一项判断的作出都应当有明确且可靠的依据。同时，尽职调查报告还应重点阐述法律问题和法律风险，特别是对法律风险的提示，并对能解决的法律瑕疵给予合法的整改建议。

　　一般情况下，律师通过以下五个方式开展尽职调查：1、向目标企业发出调查清单，要求目标企业按照调查清单提供相关文件；2、参加有关会议；3、进行实地考察；4、走访有关部门并形成走访笔录；5、向有关人员进行询问，并形成询问笔录。经过上述尽职调查活动后，律师针对委托事项起草尽职调查报告，该尽职调查报告主要包括以下几个方面：

　　（一）开头部分

　　尽职调查报告的`开头部分，律师应针对委托事项的授权及尽职调查的范围进行阐述。（二）律师应对委托方提供的文件进行声明

　　律师声明包括委托方提供的文件均是真实的，且所提交文件的复印件与其原件均是一致的；所提交的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；签字、印章均是真实的；所有委托方作出的有关事实的阐述、声明、保证均为真实、准确和可靠的；等等。

　　（三）正文

　　律师应在进行充分核查验证的基础上，对委托事项作出详尽明确的尽职调查报告。其内容主要包括：

　　1、目标企业的设立与存续

　　主要针对股权结构、 出资验资、股权演变等情况作出阐述，并针对该等事项进行法律评价，对存在的不规范情形及存在的风险提出整改建议。

　　2、组织架构及法人治理结构

　　主要针对公司章程、法人组织架构、法人治理结构（包括股东会、董事会、监事会）的具体情况进行阐述，并针对该等事项是否存在的法律问题及法律风险进行法律评价，对存在不规范情形及存在的风险提出规范建议。

　　3、业务

　　主要针对目标企业的经营范围和方式、业务变更情况、主营业务进行阐述，并对目标企业的持续经营是否存在法律障碍或潜在法律风险进行法律评价并提出建议。

　　4、主要财产

　　主要针对目标企业所有或使用的主要资产状况进行阐述。对主要资产是否存在法律障碍进行评价并针对存在的法律障碍提出解决建议。

　　5、重大债权债务及担保

　　核查目标企业债权债务及抵押担保情况，并对其合法性及关联性等作出相应的法律评价和法律建议。

　　6、关联关系

　　主要针对是否存在关联交易以及对控股股东及其控股的其他公司进行调查，并对持有5%以上股份的关联方的情况进行阐述，对存在关联关系或其他法律风险的状况进行分析并提出整改建议。

　　7、税务

　　主要针对目标企业税种、税率以及是否存在免征或减免税项目及税费缴纳情况等进行核查并做出法律评价。

　　8、诉讼、仲裁与行政处罚

　　包括对目标企业及其高级管理人员（董事长、总经理等）或关联企业尚未了结或即将面临的诉讼、仲裁与行政处罚进行阐述，并对其进行法律分析并提出建议。

　　（四）尽职调查报告的使用范围

　　应注意阐明委托方及授权的相关单位应在限定范围内使用律师尽职调查报告，若超出限定范围使用的，则律师不承担责任。

　　随着中国经济的高速发展，企业资本运作也在迅猛发展，律师介入资本运作进行尽职调查越发频繁。因此，律师必须进行审慎和适当的调查和分析，并作出客观、全面的尽职调查报告，这样才能为企业作出正确决策提供有力的法律参考。

尽职调查报告11

　　一、深圳市富坤资质调查

　　富坤基金的管理公司为深圳市富坤投资有限公司，于20xx年4月注册，深圳富坤成立于20xx年，营业执照、国地税、组织机构代码及基本户开户许可证证照齐备(随后复印件将通过深圳带来过来)。该公司前身为深圳市哈史坦福投资有限公司，哈史坦福成立于1999年。办公场地位于深圳市南山区华侨城恩平街2栋(有营业执照和租赁合同)，公司分为市场营销部、股权投资部、投资者关系管理部、综合运营部、研究分析部、资产管理部门等部门，有足够的专人从事基金募集、项目选择、投资及管理等事务。深圳富坤成功退出的项目很多，各行业的典型案例有聚众传媒、国泰君安证券、天润发展及七星购物、盈得气体。新纶科技和金刚玻璃IPO已经上市，于限售期内尚未退出。

　　深圳市富坤现在在重庆也专门注册了重庆富坤投资顾问有限公司，负责重庆基金的具体事务运作，具体地址是重庆市北部新区星光大道62号海王星客户大赛C区2楼1-1。目前该公司配备有两名常驻人员负责重庆公司的日常工作。重庆基金也分别在20xx年的2月和3月得到重庆市金融办及发改委的备案批文。

　　二、管理团队

　　管理公司团队均有知名院校经济专业硕士以上学历，从事投资行业超过10年经验(详细管理层介绍见附件)。

　　朱菁：主管TMT/生物医药领域投资，曾主导的项目包括有聚众传媒、热点传媒、七星购物等;

　　董旭升：主管珠三角地区的传统制造业等行业投资，曾主导项目有尚荣医疗等;

　　江林：主管长三角地区的传统制造业等行业投资，曾主导项目有天润发展、盈得气体等。

　　徐缙翔：主管金融行业投资，曾主导项目有国泰君安、长城证券等;

　　胡家武：主管公共事业领域的投资，曾主导项目有OSTARA等。 管理公司严格按照法律及合伙协议的约定，规范运营。财务管理制度健全。

　　近年该团队的实际投资情况如下表：

　　三、公司专业能力

　　1、专注行业

　　深圳富坤专注于投资金融、TMT及各细分行业龙头企业。

　　2、投资原则：

　　投资对象为发展潜力大、具备核心竞争优势及高成长性的创新和科技型企业。投资阶段包括初创阶段、发展阶段及扩张阶段。投资区域涵盖珠三角、长三角、环渤海等地区具备良好投资价值的项目，在满足基金投资标准和回报要求的前提下，优先选择重庆及北部新区推荐的项目或有意落户重庆的项目。

　　3、投资比例

　　投资比例规定投资单个项目的投资额不超过合伙企业实缴资本的15%;持有单个被投资企业的股权比例不得超过该企业总股权份额的.20%;合伙人会议对单个投资项目另有特殊约定的除外。

　　4、投资决策程序

　　执行事务合伙人组建投资决策委员会作为合伙企业的投资决策机构。投资决策委员会由五个委员组成，其中执行合伙事务人委派三人，另外两人作为独立委员由执行事务合伙人在包括财务顾问在内的相关行业专业人士中聘任，独立委员的任期与执行事务合伙人的执行合伙事务期间一致。向投资决策委员会提交的拟投资项目，须经过投资决策委员会五分之四(含五分之四)的委员书面同意后，方可投资。

　　5、项目筛选程序

　　(1)目标企业的定位：具有高新技术、高成长潜质，未来能够在主板、中小板、创业板上市的企业。

　　(2)项目初选判断：现阶段是否符合公开上市的条件(硬指标);成长性分析(以全球的眼光和视角来判断：行业的前景、行业地位、发展战略);竞争优势分析(垄断和技术壁垒、盈利模式、盈利能力、低成本要素等);管理团队素质(要素：诚信记录、职业操守、学习创新能力、合作精神、专业水准);企业的价值初步评估(账面价值、潜在价值、财务风险等)。

　　(3)立项和尽职调查：指定项目经理;进行深入调查，包括：市场、核心技术、法律、财务、诚信道德、企业文化、制度建设、劳资关系以及竞争对手等情况;形成投资报告。

　　(4)项目初审：投资报告呈报投资决策委员会初审;投资决策委员会出具初步意见和未尽调查事项;根据上述意见对项目进行补充论证。

　　(5)项目决策：投资决策委员会再次审核，投资决策委员会以集体表决方式做出决策。

　　6、已投资项目后续管理：

　　(1)财务重组：改善资产负债状况，改善负债结构，开辟融资渠道。

　　(2)战略咨询：清晰的发展战略、市场定位、品牌推广策略、市场营销策略。

　　(3)管理咨询：企业文化改善、运营流程的重组、产品和服务品质的提高、成本的削减。

　　(4)治理结构的改善：公司治理，激励机制和约束机制的建立。

　　(5)资源的整合和重组：剥离、分拆、并购、重组和整体上市。

　　(6)提高资源(资金)利用效率: 无风险收益发现。

　　7、投资监督

　　(1)在资金划转方面，托管银行在收到合伙人的授权书后才会进行资金的划转。

　　(2)建立了季度报告制度。每个季度基金将把整个投资企业的运作情况向合伙人进行定期汇报。

　　四、合作条件调查

　　1、合作领域

　　深圳富坤下属重庆富坤基金希望就基金托管与我行全面合作。目前，该基金托管于重庆银行，但由于重庆银行在闲置资金理财、项目推荐、基金募集方面服务相对落后，重庆富坤基金拟更换托管银行，将基金的托管银行变换为我行。

　　2、资质条件

　　重庆公司注册公司所有手续完备。相关营业执照等扫描件已经收到。

　　3、出资情况

　　目前，基金的构成有：重庆市科技创业与风险投资引导基金有限公司作为创始合伙人出资20%。重庆高科集团有限公司代表北部新区管委会作为创始合伙人出资10%，剩余的70%由深圳市富坤投资有限公司募集。

　　4、管理机构

　　深圳富坤于20xx年5月成立了重庆富坤投资顾问有限公司，主要基于为重庆富坤创业投资中心等合作项目提供股权投资、项目服务以及投资人服务而设立的平台。该公司的定位是覆盖中国的大西南地区。

　　附件一：重庆富坤基金介绍

　　重庆富坤创业投资中心(有限合伙)(以下简称重庆富坤基金)成立于20xx年9月，基金规模为2亿元，所有资金全部到位，已在工商局注册成立，基金营业期限为8年。目前该基金已引入托管机制，托管银行现为重庆银行。

　　投资原则：主要投资于发展潜力大、具备核心竞争优势及高成长性的创新和科技型企业，投资阶段着重考虑企业初创阶段、发展阶段及扩张阶段。

　　投资领域：技术或经营模式有创新并具有高成长潜力的企业，主要侧重于信息技术、生物医药、新材料、装备制造、新能源、环境保护等领域的科技成果转化、高新技术产业化项目和创新型科技企业。除非合伙人会议一致同意，合伙企业不得投资于其他产业，包括但不限于不动产等。

　　投资区域：优先选择重庆市的投资项目或有意落户重庆的项目，同时，在不违反本协议规定的对重庆地区投资比例下限的前提下，也积极寻找中西部其他地区、以及长三角、珠三角、环渤海等地区具备良好投资价值的投资项目。

　　投资比例限制：投资单个项目的投资额不超过合伙企业出资规模的15%;持有单个被投资项目企业的股权比例不得超过该企业总股权份额的20%。超过上述比例进行投资的，应当经合伙人会议全体一致通过。投资于在重庆注册的企业的资金不低于合伙企业出资规模的60%，其中包括投资于在重庆北部新区注册的企业的资金不低于合伙企业出资规模10%。

　　附件二：富坤团队

　　富坤团队具有国际化视野与本土化投资运作经验，核心成员均有超过10年的证券从业经历，有着丰富的投资银行与项目投资成功案例。在业内有着广泛的人脉关系与资源，与各大基金公司、证券公司和银行有紧密的战略合作关系。

　　公司顾问： 夏斌 先生

　　著名经济学家，现任国务院参事，国务院发展研究中心金融研究所所长。曾任中国人民银行非银行金融机构监管司司长，深圳证券交易所总经理，中国证监会交易部主任，中国人民银行政策研究室副主任。

　　团队成员：

　　朱菁 董事长兼总经理

　　复旦大学经济学博士，高级经济师。曾任深圳证券交易所上市总监，哈佛大学客座研究员、深圳市新财富多媒体经营有限公司副董事长。现任深圳市富坤投资有限公司、上海富投资管理有限公司董事长，南京南农高科技股份有限公司董事、上海财大金融学院兼职教授等职。具有超过18年的证券从业经历，熟悉国内外资本市场运作，具有丰富的股权投资和企业投融资策划及实际运作经验。

　　刘宝杰 德同富坤基金合伙人

　　美国犹他大学MBA，招商局中基有限公司独立董事， 历任淡马锡控股属下新源基础建设管理公司投资高级副总裁、美国银行企业和投资银行部董事总经理、工商东亚投行部董事总经理、摩根大通副总裁上海首席代表。刘宝杰先生拥有超过15年的投资银行和投资公司工作经验。

　　胡家武 中技富坤基金合伙人

　　中央财经大学经济学硕士，注册会计师。曾供职于国家开发银行总行、国泰君安证券有限公司投资银行总部，历任深圳瀚成投资有限公司常务副总裁、北京骏基投资管理有限公司总经理。超过13年中国资本市场从业经验，长期专注于企业投融资业务，具有丰富的项目股权投资经验。

　　徐缙翔 重庆富坤基金合伙人 综合运营部总监

　　北京大学经济学硕士。曾工作于深圳中国银行、深圳与北京的投资管理公司、香港星辰证券公司等。在深港及北京三地的资产管理领域拥有10年以上的工作经历，具有丰富的私募基金的运营经验，深谙大陆与香港资本市场的运行及管理。

　　梁彤 市场营销部总监

　　西南交通大学学士，曾任广发证券深圳总部客户服务部总经理、机构客户部总经理、营销拓展部总经理、广发证券深圳上步路营业部总经理、广发证券彩田路营业部副总经理、广发证券电子商务部业务主办。有超过12年证券从业经验，在证券公司多个部门有任职经历。

　　罗悦 投资者关系部总监

　　清华-香港中文大学FMBA，曾工作于深圳市观澜湖高尔夫球会高级经理，深圳市尚模发展有限公司任董事长助理，具有多年地产和金融行业实战经历，在高端客户开发及关系管理方面有丰富的经验。

　　江林 董事，资产管理部总监

　　复旦大学经济学硕士。曾任深圳证券交易所上海中心市场部经理、国信证券投行部高级经理。现兼任上海富投资管理有限公司总经理。长期从事二级市场的资产管理工作;熟悉国内A股发行上市以及收购兼并等资本运作业务，实务操作经验丰富。

尽职调查报告12

　　一、北京xxxx房地产开发有限公司的主体资格

　　(一)北京xxxx房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的<企业法人营业执照>。

　　1、营业执照注册号:11022800334xxxxx;

　　2、公司住所:北京市xxx工业开发区水源路xxx号;

　　3、法定代表人:xxx;

　　4、注册资本:1000万元人民币;

　　5、实收资本:1000万元人民币;

　　6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);

　　7、经营范围:一般经营项目:房地产开发、销售;房地产信息咨询(中介服务除外);家居装饰设计;自有房屋的物业管理、接受委托从事物业管理;

　　8、成立日期:20xx年10月23日;

　　9、营业期限:自20xx年10月23日至10月22日。

　　(二)北京xxxx房地产开发有限公司于20xx年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局年度检验。

　　(三)北京xxxx房地产开发有限公司领有北京市密云县质量技术监督局颁发的<中华人民共和国组织机构代码证>(代码:80298503-2)，有效期:20xx年02月12日至02月11日，登记号:组管代110228-1

　　458、

　　(四)根据北京xxxx房地产开发有限公司提供的由北京市城市建设综合开发办公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京开办经字第943号<关于北京xxxx房地产开发有限公司房地产开发资质的批复>，内容显示:一、你公司已在我办备案，批准你公司纳入北京市房地产开发行业管理。二、核定你公司房地产开发资质为待定资质，符合项目资本金的规定，可承担10万平方米以下的住宅项目或3万平方米以下的公建项目，或相当投资规模的其它项目。三、你公司应按规定到我办办理资质年检。

　　综上，本所律师认为，根据<中华人民共和国公司法(1999)>第8条、第9条、第10条、第11条和<组织机构代码管理办法>第8条、第9条以及<中华人民共和国城市房地产管理法>第29条、30条和<房地产开发企业资质管理规定>第3条、第4条、第5条规定，xxxx公司系依法设立且有效存续的有限责任公司，具有<公司法>及其他规范性文件规定的主体资格。

　　本所律师提示:xxxx公司仅向本所提供了上述

　　(四)中对核定的房地产开发资质为“待定资质”的批复文件，并未提供<暂定资质证书>或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件。

　　二、北京xxxx房地产开发有限公司的章程

　　公司章程，是就公司组织及运行规范，对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。

　　根据xxxx公司向本所提供的<北京xxxx房地产开发有限责任公司章程>显示:北京xxxx房地产开发有限责任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程内容对公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了详细的约定，全体股东均在<公司章程>上签名。

　　本所律师经审核认为:根据<公司法>相关规定，xxxx公司成立时的<公司章程>对注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生办法、议事规则等内容均符合<公司法>以及相关法律法规的规定，亦合法有效。全体发起人股东均在<公司章程>上签名之时，<公司章程>正式成立，且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。

　　本所律师提示:本所律师仅对xxxx公司提供的xxxx公司成立之时<公司章程>的内容、形式的合法性作出判断，并不对xxxx公司成立之后<公司章程>内容是否发生过修改或变动作出任何评价或判断。

　　三、北京xxxx房地产开发有限公司的股东

　　依据xxxx公司向本所提供的<北京xxxx房地产开发有限责任公司章程>，本所律师查明:xxxx公司于20xx年10月23日成立。xxxx公司成立时由崔晓玲(出资150万元人民币，占公司15%股权)、王卫军(出资200万元人民币，占公司20%股权)、许随义(出资250万元人民币，占公司25%股权)、宜敬东(出资150万元人民币，占公司15%股权)、崔白玉(出资250万元人民币，占公司25%股权)五个自然人股东共同出资组建。

　　本所律师认为:xxxx公司的股东已投入公司的资产产权关系清晰，其将该等资产投入xxxx公司的股东不存在法律障碍。根据<中华人民共和国公司法(1999)>第20条规定，xxxx公司的股东人数符合法律、法规和其他规范性文件的规定。

　　四、北京xxxx房地产开发有限公司的股本结构

　　(一)xxxx公司设立时的注册资本、实收资本

　　根据xxxx公司向本所提供的`<企业法人营业执照>和<公司章程>内容显示:北京xxxx房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币，实收资本为1000万元人民币。

　　(二)xxxx公司设立时的股权设置、股本结构

　　经核查，xxxx公司设立时的股权设置、股本结构如下:

　　股东姓名出资额(万元)出资比例(%)

　　崔晓玲

　　150、0015%

　　王卫军

　　200、0020%

　　许随义

　　250、0025%

　　宜敬东

　　150、0015%

　　崔白玉

　　250、0025%

　　本所律师认为:

　　xxxx公司设立时的注册资本和实收资本符合<公司法>等相关规定。

　　股权设置和股本结构由全体股东在xxxx公司章程中作出了明确约定并在工商登记部门进行了备案登记，体现了全体股东的真实意思表示，产权界定清晰，合法有效。

　　本所律师提示:xxxx公司未向本所提供设立时对股东出资相应的<验资报告>等相关文件，本所律师仅对xxxx公司提供的现有的相关资料作出上述相关问题的判断，对xxxx公司设立之后股本及股本结构是否发生变动不作任何评价或判断。

　　五、北京xxxx房地产开发有限公司的财务、税务

　　(一)xxxx公司未向本所提供<银行开户许可证>;

　　(二)xxxx公司未向本所提供<财务会计报告>、<审计报告>以及其他<财务报表>;

　　(三)xxxx公司未向本所提供<贷款卡>;

　　(四)xxxx公司未向本所提供<税务登记证>以及相关的税务发票。

　　本所律师认为:xxxx公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司，应当按照法律规定编制财务报告或相关纳税登记，应建立建全财务和税务制度。由于xxxx公司未向本所提供上述相关证件、资料，本所律师对xxxx公司的财务、税务状况不作任何法律评价或判断。

　　六、北京xxxx房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况

　　本所律师提示:本调查报告仅对xxxx公司向本所提供的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评价或判断，对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或判断。

　　(一)xxxx公司未向本所提供相关债权债务凭证，本所律师对xxxx公司是否对外发生债权债务情况以及是否设定相关担保(抵押、质押、保证等)不作任何法律评价或判断。

　　(二)xxxx公司未向本所提供诉讼、仲裁、行政处罚等相关文件，本所律师对xxxx公司目前是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚等不作任何法律评价或判断。

尽职调查报告13

　　一、公司基本情况及历史沿革

　　1、公司基本情况需披露公司设立情况，股东情况，实际出资情况，经营范围及实际经营的具体业务。

　　2、股东及实收资本的每次变化需详细披露具体情况，包括变更前后的持股数量和比例，转让、增资扩股价格及作价依据，每次是否办理工商变更，是否验资，实际出资情况是否与验资报告相符；

　　公司的股权是否清晰：设立以来是否发生频繁的股权转让，尤其是涉及到公司核心人员的持股转让，控股股东及实际控制人是否保持稳定（从买卖过程看实际控制人是否对公司的发展有信心），是否存在名义与实际股东不符情况；

　　3、公司登记的业务范围是否发生变化，实际经营的业务是否发生变化，经营业务的具体方式是否发生变化；

　　4、公司管理层的稳定性（董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、部分公司视情况还需要包括技术负责人、销售负责人）。

　　5、实质控制人的判断、历史出资问题

　　二、公司人员情况

　　1、公司的主要高管，公司人数及年龄、学历结构；

　　2、公司人员结构（人数、学历层次、年龄层次等）；

　　3、分部门人员情况（分部门列表：中层人员、财务人员、销售人员、采购人员、技术人员）；

　　4、劳动合同、社保及薪酬情况

　　公司所有人员是否都签订了劳动合同、是否都缴纳了社保；公司工资总额及平均工资额，各部门人均工资。

　　三、公司的经营模式

　　1、公司是做什么的？公司所从事行业的规模、总体需求及成长性；主营是否符合国家或区域产业政策；主营行业竞争者是否容易进入等；

　　2、公司为谁提供产品和服务？公司的主要客户、客户的实力、是否有在行业内或区域内较为著名的客户等、公司市场占有率及其变化；

　　3、公司是如何提供产品和服务的？公司的营销、采购策略及服务理念等；

　　4、公司是如何赚钱？利润来源及其稳定和增长性；决策机制水平；盈利预测（大多数时候只是口头的盈利目标）的可信度等；

　　5、是否存在对市场预测的机制及程序，（银根紧缩、原材料涨价、人民币升值、出口退税率降低等因素对公司的大致影响，以及公司在应对这些因素时采取了哪些措施）。

　　6、公司是如何从设立到发展壮大的，公司的主要竞争对手有那些？公司通过什么途径建立竞争优势，公司今后的前景（经营模式的总体判断），公司通过什么途径保持自己的竞争优势？可行性及持久性？。

　　（通过技术创新创造真实的差异化产品？

　　通过品牌或信誉创造虚拟的差异化产品？（药品、食品、服装等）

　　通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品？

　　通过创造高的'转换成本锁定用户？

　　通过建立门槛把竞争者挡在外面？）（比如取得资质、认证等）

　　四、独立及持续盈利能力

　　1、公司在调查期内存在的所有关联方，关联交易的种类、交易金额及占同类总金额的比重、期末余额、价格及作价方式、关联交易毛利占总毛利的比重；

　　2、公司经营所必需的房产、土地、商标、专利及非专利技术的取得方式，所有权归属情况；

　　3、公司的技术、业务、利润来源是否过度依赖其他公司、相关政策及补贴收入；

　　4、公司生产经营模式、产品或服务结构、经营环境是否发生或将要发生重大变化；

　　5、公司对主要供应商及客户是否存在严重依赖。

　　五、财务状况及收入确认分析

　　1、公司在过去三年的财务数据分析，包括销售规模及收入、毛利率、净利润、现金流分析；

　　2、收入确认的具体政策，是否与会计准则相符，成本是否配比，收入在年度内分布不均衡的，分析在各季度或月份的比例；成本核算政策及方法；

　　3、根据资产负债率、流动比率、速动比率分析公司的偿债能力；

　　4、根据存货、应收账款、经营活动现金流量、主营收入的对比分析公司收入的质量；

　　5、列示并分析公司报表与原始申报报表（营业税、增值税、所得税）的差异；

　　（对各个会计科目数据作基本的判断）

　　六、治理结构

　　1、股东是否将与公司主营业务相关的资产全部注入到公司，股东、董事、高管人员与公司的利益是否一致，公司是否存在向关联方输送利润的情况；

　　2、公司的内部组织架构及功能定位是否清晰（包括子公司），内部决策的执行效率；

　　3、公司是否存在违法违规情况（包括税务、海关、环境、外汇、金融、用工、工商及行业等等，关注诉讼、行政处罚方面），如是否存在内部集资，非法发行股份等。

　　七、会计基础

　　1、公司财务部门的人员配置及年龄、学历、职称情况；

　　2、公司核算方式，如使用计算机，简要评价其环境，说明其使用的硬件、软件、版本、是否正版及已使用年份；

　　3、会计核算的规范化程度；

　　4、原始凭证的合法性。

　　5、是否按会计准则进行成本核算。

　　八、根据调查了解到的问题汇总

　　1、调查过程中的风险及解决方案。

　　2、贷款发放的前提条件落实。

尽职调查报告14

　　根据公司相关规定，在搜集了XX公司有关贷款担保调查资料的基础上，对XX公司向XX银行申请X年期XX万元项目资金贷款事项进行了调查，现将调查情况报告如下：

　　一、企业情况

　　（一）企业基本情况

　　包括企业名称、成立时间、注册资本、住所、经营业务、法定代表人、营业执照号、组织机构代码证、税务登记证号、开户行和账号等基本信息，以及企业的资质、所获得的荣誉等。要注意证照年检情况，核对原件，保证复印件与原件相符，并在报告中注明类似“经核实，以上证照均经过相关部门年检，真实有效”的语句，表示这个企业是真实合法存在的。

　　（二）股权结构

　　很多公司都是多个股东合资开设的，出资额不同，所占股份比例不同，相应承担的责任也不同。只有搞清楚股东出资比例及相应的股权结构，才能更好地把责任落实到位，以免出问题时都不知道该找谁。股权结构一般采取表格式说明，内容包括股东姓名（可附上身份证号码）、认缴出资额、实际出资额、出资方式、占总出资额的比重（即所占股权）、出资时间等。

　　（三）企业组织结构

　　清晰的组织结构往往体现着一个公司的经营管理水平和效率。搞清楚企业的组织机构，可以把调查工作的触角伸到其“神经末梢”，往往能获得更全面、更详实而准确可靠的信息，使决策更科学合理。

　　（四）调查基准期估基准期末或期内的财务状况和经营业绩简介，金融机构借款的偿还情况及对外担保情况简介

　　二、企业基本素质

　　（一）法定代表人情况（或实际控制人）

　　法定代表人（或实际控制人）一般是股东中出资额较多的人，且公司很多对外行为都需要其代表公司进行，所以了解其情况非常重要。信息点主要包括法定代表人的姓名、职务、教育背景、工作经历、信用记录状况等。此外还可以了解

　　其经营管理水平和经营理念、兴趣爱好和特长、获得的荣誉等等辅助信息供参考。

　　（二）经营管理层主要成员情况

　　经营管理层，尤其是高层管理人员很多就是公司股东，还有的是外聘职业经理人。他们的素质和能力决定了公司的经营业绩，进而影响到公司的资金融通能力和偿债能力。其信息点和法定代表人情况介绍一样。

　　（三）企业内部各项管理制度的设立以及落实情况。

　　（四）股东对企业支持及关联企业情况

　　股东对企业的支持和限制，在资金、人员方面的体现。一般来说，股东对企业

　　的支持力度越大越好，对企业的限制越多越不利于企业自身的独立经营。

　　如果企业公司有关联企业，就要核实清楚具体的关联关系,如出资控股关系则出资额与出资比例、股权占比是多少？如是上下游企业关系则这种关系形成的时间、对企业经营稳定性和经营收益有何影响等。其他需要收集的关联企业信息与前面说的基本一致。

　　三、企业所在行业情况的简要分析

　　考察国家的产业政策对企业所处的行业有利程度。行业产业政策分为重点扶持产业、优先发展产业、维持产业、限制产业。分析考察国家的经济周期，金融形势；通货膨胀，考察国家的信贷政策、财税政策等法律环境变迁对企业生产经营活动的影响。

　　考察企业所在行业的周期（即初创阶段、成长阶段、成熟阶段衰退阶段），一般来说，处于初创阶段的企业易变性强，处于成长阶段的企业发展空间较大，成熟阶段的企业较为稳定，但很快将进入衰退期，处于衰退期的行业行将灭亡发展空间有限。

　　四、企业经营情况

　　如果企业经营状况较好，能获得较高的利润，则其按时足额偿还银行贷款就有保障。如果经营状况不好，则很可能发生代偿风险。虽然代偿后有反担保措施保障担保公司的利益，但是追偿是个不确定性因素很多的过程，谁都不能确定到底能追偿会多少来弥补损失。担保公司更多的还是希望企业能按时偿贷，所以关注企业的经营情况尤其重要。

　　企业经营情况主要关注的信息点是：主营业务；营业规模；在行业里的`优势；

　　产品优势及销售额；销售范围及渠道；是否具有垄断性的畅销产品；未来几年销售情况预测；是否拥有专利技术、注册商标及其数量与质量等。

　　由于企业经营状况的重要性，所以特别注意收集、审核证明经营情况的合同、汇款单、对账单等材料，不能听信企业的一面之辞，也不能过分依赖书面材料，进可能通过各种渠道掌握真实情况。此外，对企业的经营情况影响较大的关联关系较为密切的企业的经营情况，也要尽可能多做了解。

　　五、财务状况分析

　　担保项目的风险简单而言可以分为财务分析和非财务风险。而财务风险的识别，最重要的一个途径就是认真分析企业的财务报表。企业的拥有的资产和运营状态好坏集中反映在资产负债表、现金流量表和利润表等财务报表中。通过阅读财务报表，可以结合现场调查所看到的情况对企业有更深入准确的理解，通过资产负债率、流动比率、速动比率等财务指标的分析，还可以对企业的偿债能力、营运能力和成长能力进行分析，这些都是项目决策非常重要的信息。

　　当然，由于财务报表的内容繁多，而且往往需要看近三年左右的报表，不可能全盘照搬到调查报告中，而应择其重点进行深入研究分析，比如固定资产总额、负债总额、或有负债、资产负债率、利润率等都应提及，对于数额比较大的，还要说明原因。

　　六、借款需求、还款来源和合理性分析

　　企业借款一般分为流动资金贷款和固定资产贷款，它们用途不同、期限不同、利率不同，所可能蕴含的风险也不同，所以要搞清楚企业借款需求是什么，是用于支付货款、工程款还是投资购地建厂。这对于今后开展保后监督工作，督促企业按贷款用途使用资金也是必需的信息。

　　如果说愿不愿按时还款是一个企业的信用问题，那么能不能还款、拿什么还款就是能力问题。只有这二者兼备，担保业务的风险才会尽可能降低。企业还款来源一般是经营收益所得，所以分析还款来源时要结合前面的企业经营状况进行说明，要尽量拿详实的数据说话，要合理、可信、可靠，最好还要可控——即企业获得收益后担保公司可促使其及时将此收益用于还款。

　　通过借款需求和还款来源分析，基本就能得出是否合理的结论。如果一个企业借款需求符合要求，但是没有还款来源，那么对于担保公司来说就是不合理的。

　　七、反担保设置

　　这一内容可以说是担保公司决策层最关注的。因为如果发生了代偿，担保公司追偿的首要选择就是行使对反担保物的权利。如果反担保设置不符合要求，一个项目很可能就因此被毙掉了。

　　反担保设置要遵循可行和易操作的原则。可行包括反担保物（或反担保设置的权利质押）合法、可供设置反担保等因素，受保企业没有处分权或法律禁止设定抵押、质押的物或权利就不能作为反担保设置的内容。易操作就是反担保物或权利能快速变现，不能变现或变现成本太高的物或权利也不能作为反担保设置的内容。

　　八、主要存在的风险

　　通过阅读分析书面材料和现场调查了解到的企业情况，有积极的因素，肯定也有消极的因素，而不可能全是积极因素，否则企业就不用来找你担保了，银行直接放贷就好了。这些消极因素往往也就是风险隐藏的所在。所以一定要列出主要存在的风险，可能是企业法人代表或经营管理层带来的风险，可能是经营过程中出现的风险，也可能是反担保物的风险等等，各企业不一样，需要具体分析。

　　需要注意的一点是不能只列出风险就完事了，这只是解决了风险识别的问题。一定要说明风险是否可控，如果不可控，则发生代偿的可能行就加大。其实也就是风险的识别性和可控性两个问题都要在这里有个清楚地交代，而且要尽量做到有理有据，不能是“我觉得”“我想”“好像是”之类的模棱两可的话。毕竟你作为调查人，比较了解情况，要勇于表明自己的态度，不管对不对都还有后面的决策层在把关呢，你只要做到前面说的有理有据的要求就不算你的错误。

　　九、风险防范措施

　　前一部分内容说明了存在的风险和风险是否可控，这一部分就是要拿出办法来证明风险如何可控，采取哪些措施可以有效防范风险。一般而言，包括“督促企业按贷款合同约定用途使用资金”、“核实反担保物情况，认真落实抵押登记措施”、“加强贷后跟踪检查，及时发现风险并采取措施及时防范”等，当然这只是一些普适性的措施，具体的要根据各个企业的情况采取有针对性的风险防范措施。只有风险防范措施得力可行，才能保障担保公司的利益。

　　十、结论

　　结论一定要明确、简洁，明确表明肯定或否定的态度，千万不要含糊不清模棱两可。

　　作为调查人员来讲，其结论一般都是建议性的，所以可以说“建议为XX公司提供担保，担保费率为贷款金额的X%”等。

　　Xxxx

　　调查人： 年xx月xx日

尽职调查报告15

　　因为在尽职调查报告里面的时间限制，语言障碍以及获取相关的信息仅仅是专家展开内部尽职调查所面临挑战的其中一个部分的内容。于道琼斯风险和合规团队合作执行的这项重要任务是可以消除这些挑战并结显著提高尽职调查程序的工作效率的。无论是从事投资行业的金融信任，亦或者是希望跳槽的一些员工，还是希望申请金融实习的在校学生禁止调查都是他们日常工作之中作为重要的一项技能。尽职调查是股权投资流程中不可缺少的一个环节，也是投资团队经常根据尽职调查的结果对标的企业进行客观评价，形成尽职调查报告。

　　然后再由投资决策委员会根据尽职调查报告和风险控制报告进行决策。通常来说，尽职调查的操作流程一般包括制定调查计划，调查及收集资料，起草晋级调查报告，于风险控制报告进行内部复核设计投资方案等几个阶段。尽职调查报告的调查和收集资料方面是作为尽职调查流程之中作为重要的`一个环节。尽职调查团队通过各样的渠道收集资料，并且验证这些资料的可信程度，最终才形成了尽职调查报告以及风险控制报告。而且尽职调查报告也是一个有技术性的工作，这是一个通过数据收集，数据分析完成对于问题的验证和总结，然后在完成尽职报告，一般来说，数据收集的方法有网络搜集，公司提供资料清单获取，还有访谈，观察，询问等等。

　　对于尽职调查报告的合同审核要点通常是需要设置一个参照金额的，超过该参照金额则是重要合同，也有是否存在有关控制权转移时对方有终止合同的权利，是否存在反对股权或者资产转让呢条款是否存在异常，或者是义务多于权利的约定，是否存在可能影响买方商业自由经营的限制性保障，是否存在重大赔偿款以及违反竞争法规和其他法律法规的规定是否有控制权在改变合同之后是否依然有效？合同之中对于解除合同的问题约定以及由此带来的影响是否会涉及到本次并购。

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